原庆丹安祺王瑶刘倩／文
紫金矿业污染事件
暴露出的问题
2010年7月3日紫金矿业所属福建省上杭县的紫金山（金）铜矿发生污水泄漏事故，9100立方米污水流入汀江，导致部分河段污染及大量养鱼死亡。紫金矿业因涉嫌信息披露违规被证监会福建证监局立案稽查，9月30日，收到福建省环保厅下发的行政处罚决定书，涉及罚款金额956万元人民币，同时被责令采取措施，消除污染，直至治理完成。作为2007年福布斯中国顶尖企业榜第二位、国家统计局中国大企业集团竞争力十强第七位的上市公司，紫金矿业因其核心资产发生环境事故，既造成相关地区社会环境利益的巨大损失，又导致股市波动、直接威胁投资者经济利益。
——“限期整改”成为企业规避环保核查、实现上市融资的“绿色通道”
2003年6月，环保部下发《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市公司进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）；2007年8月，《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）；为配合支持环保部工作，2008年1月证监会公布《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6导）。明确对重污染行业生产经营公司首发股票申请受理工作的标准，规定对从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝和跨省从事101号文件所列其他重污染行业生产经营公司申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供环保部的核查意见，未取得意见的，不受理申请。
2008年2月，环保部公布的第一批未通过核查的企业名单中就包括申请上市融资的紫金矿业，其5家下属公司由于存在环保问题被要求停产整改。在做出“限期整改”的承诺后，紫金矿业拿到了环保部门出具的上市环保审核批文，于同年4月在A股上市。2010年5月，环境保护部向社会公布对2007-2008年上市公司承诺整改环保问题的完成情况的后督查结果，紫金矿业有多家下属公司因存在不同类型的环保问题被环保部通报批评，其中就包括这次发生污水泄漏事故的紫金山铜矿。可此时，紫金矿业早已上市，针对环保部的通报批评，包括对紫金山铜矿的整改情况也仅仅做出“已全部完成整改”的说明。“限期整改”带来的时间差，使“上市环保核查”制度没有起到应有的预防作用。
——上市公司环境信息披露制度有待完善
国内上市公司信息披露归属各交易所上市公司管理部监管。深交所于2006年8月发布了《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，把环境保护与可持续发展作为社会责任报告中的一章，要求上市公司指派专人负责公司环境体系相关工作并定期检查及时纠正不合规行为；上交所2008年5月公布的《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》鼓励上市公司编制、公布社会责任报告书，并要求披露环境信息。两所均鼓励上市公司在年报中披露环境信息，但从上市公司近几年执行的实际情况来看，存在如下问题。
一是企业环保意识不强，不愿自愿披露。调研显示，2006年上市公司年报中，主动披露环境信息的上市公司仅占50%左右；2010年3月香港交易所175家上市公司在中国大陆共有超过750条的环境违规记录，而这些上市公司的年报和官方网站对这些问题几乎没有任何说明；中国水污染数据库和中国空气污染数据库收录的2008年5月1日以来公布的3.5万多条不达标企业记录中，依法公布环境排污数据的企业凤毛麟角。
二是尚未建立统一标准的环境信息披露制度规范，企业无章可循。近年来，上市公司年报中披露的企业环境信息，其内容报喜不报忧，缺乏全面性，而且绝大多数披露都是定性描述，如污染物排放、资源利用效率等定量的环境状况还没有进行披露。由于基础数据来源的限制，上市公司环境绩效评估的试点和实证研究也存在许多困难，虽然环保部门对上市公司环境信息披露的内容作了规定，但具体如何披露，通过何种渠道披露，披露时间、范围等问题，都需要进一步明确。
三是上市公司环境信息披露的报告内容缺少外部审计，公信力不足。由于各交易所发布的环境信息披露规则中并没有规定相关报告内容需要通过第三方证实，因而许多上市公司的报告并没有引入外部审计，据相关统计，2007年国内上市公司发布的社会责任报告中仅有4份经过了外部审计。
紫金矿业污染事件原因分析
导致紫金矿业事件的发生既有企业本身在环境风险控制、社会责任管理方面的原因，又有现行上市公司环境监管制度体系中深层次的原因。
——环保、证券监管部门之间尚未形成企业环境信息通报共享机制
上市公司的环境监管，无论是相关政策、法律法规的制定，还是监管、执行都具有跨部门性，需要环保与证券监管部门之间良好的环境信息通报和共享机制来保证。紫金矿业之所以不能很好地履行环保整改承诺事项和环境信息披露要求，一方面是企业环保和社会责任意识淡薄，忽略环境影响；另一方面也是环保与证券监管部门之间有关上市公司环境信息的通报、共享机制缺失、导致协调、合作不利所致。不仅限于紫金矿业，2008年上市的58家企业中有11家因环保问题受到通报批评，而证监会仅从网络、媒体上了解到相关信息，之后才核实所涉企业有无融资行为。
企业环境信息不同于一般的信息，具有较强的专业性，证监会无论在机构、人员配置还是操作流程管理上，都缺乏推进上市公司环境信息公开的实施基础，需要各级环保部门主动、积极的.协调、配合。
——上市公司环境信息公开缺乏强制性约束
环保部《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》和《关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督察工作的意见》（环发[2010]78号）要求上市公司认真执行环保部关于企业环境信息公开的相关规定，完善环境信息披露机制，及时、完整、准确地披露环境信息，发布年度、中期、季度和临时环境报告。而证券监管部门，基于不增加氽业负担的考虑，只要求上市公司在年报中对环境信息进行披露，但对公司当期损益有重大影响的事故，要求公司必须在两个工作日之内披露。可以看出，由于环保部门与证券监管部门由于自身职责和定位不同，监管理念也有明显的差别。由于目前环境信息披露还是自愿原则，交易所不可能制定具体措施来保障政策实施。
紫金矿业事件发生后，国内11家环保NGO第一时间联名向上海和香港两家证券交易所提交公开信，要求香港证交所和上海证交所彻查紫金矿业延迟披露行为，建议一经查实，予以公开谴责并进行处罚。同时，吁请交易所完善上市公司信息披露规则，使投资者有效获知上市公司的环境风险，切实保护投资者的利益。然而，基于当前资本市场的监管框架，证券交易所是按照证监会相关规定对上市公司信息披露进行监管的一线监管者，在现有政策法规基础上只能采取倡导自愿性披露。
诸如，如何促使上市公司在出现污染事故，或因环境违规受到处罚时，及时、准确地披露相关信息；如何要求重污染行业上市公司有针对性、具体、明确地披露环境风险信息；如何将环境违法违规行为纳入对上市企业资信评估范围；如何加强涉及有毒有害物质使用和排放的上市公司，对其主要污染物的排放量予以披露等问题，还需要环保、证券的最高决策部门协调合作、共同出台相应政策法规来解决。
——投资者未将环保因素纳入投资对象的考量内容
紫金矿业事件虽然是一起严重典型的环境信息违规披露行为，但在资本市场上并未激起波澜，表明环境绩效尚未成为投资者评判上市公司的重要因素。《2009年度证券投资基金社会责任报告》显示，57家受调查的基金公司中有37家表示在确定基金投资对象时会考虑包括环境保护在内的社会责任履行情况，并据此进行投资对象的准入退出调整，其中就包括重仓紫金矿业的两家基金公司。
更多的实际情况是，基金经理在调研上市公司时虽然有时会注意到公司的环保隐患，但环保因素大多不会影响到最终的投资决策。他们私下表示其出发点主要在于环境污染对公司的经营成果和现金流量是否产生重大实质影响，着眼于投资价值而非社会／环境影响上，这就决定了环保因素对基金投资产生影响只会在事故发生后，而不是事故发生前。专业机构投资者尚且如此，其他个人投资者就更不可能把环保问题作为评判上市公司价值的重要指标，导致这种环保绩效考核多数流于形式。
改进上市公司环境
监管的政策建议
2008年以来，笔者通过调研、问卷调查和举办专家座谈等形式，在北京、上海、深圳、广州、厦门等地，与证券市场监管部门、市场参与者、国内外金融促进机构进行交流，从政府管理和市场参与两个层面，深入研究证券市场环境监管和企业环境绩效评估和相关信息披露的制度、机制问题。结合相关研究成果，对改进上市公司环境监管提出以下若干建议。
——督促上市公司建立内部管理制度、规范化编制环境报告
目前，各上市公司已基本建立起了信息披露事务管理制度和内部信息通报机制，下一步还应将环境信息的各相关事项明确纳入到上市公司已有的信息披露事务管理制度中。建议交易所进一步完善实施规则，要求上市公司在已经建立起的“信息披露事务管理制度”中增加环境绩效评估和相关信息披露的内容；在公司高层管理人员中指定专门人员负责环境信息披露的相关事务，全程跟踪并负责环境信息披露过程中的相关事务，并承担相应责任；要求上市公司董事会、监事会以及高层管理人员在环境信息的披露事务当中应当各司其职，保证上市公司披露的环境的信息真实性、准确性。完整性和公平性。
——建立上市融资企业和上市公司环境绩效评估和相关信息披露的“第三方”审核制度，提高公信力
有关部门应该尽快制定并完善对上市公司环境信息披露实施“第三方”审核的相关规则，规范内容、程序，将环境事项审核纳入企业财务核算的审计报告。有两方面工作需要加强。一是通过证券公司持续督导，加强对企业上市融资和上市公司增发股票融资阶段的环境信息审核和披露管理。证券公司应在企业融资持续督导期间内严格要求申报企业提供全面、准确、客观、真实的环境信息。
二是通过会计、审计事务所等相关单位，加强上市公司的定期信息披露报告中有关环境信息的审核和披露管理。对于非独立报告中环境信息的“第三方”审核，可以由承担上市公司定期报告（财务报告）的会计、审计事务所实施。为此，建议由财政部、环保部、证监会对相关师事务所的注册会计师组织培训，丰富其在环境事项相关领域的知识，提高实务水平。对于独立报告的“第三方”审核，规定相关会计师事务所需获得环境保护部的环境事项审核资质认可，审核人员需要具备一定的资格认证后方可执行独立的环境报告审核。
——根据自愿与强制相结合的原则，实现上市公司环境信息报告的制度化
上市公司的定期信息披露包括年度报告、中期报告和季度报告。有关环境信息，在现阶段，监管部门可以强制规定上市公司披露年度环境信息报告，其披露时间结合中国证监会规定的定期报告的发布时间，即在每个会计年度结束之日起4个月内予以披露。对于环境信息的中期报告和季度报告，可以采取自愿披露的方式。考虑到我国突发性环境事件呈高发态势，建议强制要求上市公司采取临时报告的形式披露此类事件相关信息，披露时间应为立即披露且不晚于事件发生后2日内。
值得关注的一点是，环保部门的上市公司环保核查后督察是督促上市公司更好履行环保整改承诺事项和保证环境信息披露质量的重要抓手，其核查结果应当作为监管部门采取对应措施的重要依据。因此，建议把上市公司环保核查后督察的核查结果纳入当年度上市公司环境报告中。
——协调解决上市公司环境信息统一披露载体
目前，《证券法》规定发行人、上市公司依法必须披露的信息，应当在国务院证券监管机构指定的媒体发布，而环保部规定上市公司应当在环境保护部网站和公司网站同时发布年度环境报告，在环保部网站、中国环境报和公司网站上同时发布临时环境报告。这一方面增加了企业负担，同时也不利于统一监管，需要解决环保部门与证券监管部门的“指定载体”如何统一的间题，以便信息共享、齐抓共管。
——进一步完善监管部门间环境信息通报共享机制
现有的环境信息通报机制中，所包含的信息主要集中在对于申请上市的企业或申请再融资的上市企业环保核查以及重污染行业、企业名单等的相关信息。由于相关规定不够具体，在衔接上还存在不少问题。云南锡业和云南驰宏锌锗增发案例表明，环保信息共享的滞后会导致证券监管部门不能在上市融资和增资扩股的环节及时阻止有环境问题的企业申报通过。今后，随着规定的上市公司报告、公告中披露环境信息的数量和质量不断增加，特别是如果规定上市公司披露独立的环境报告，将对部门间的信息传递和共享提出更高的要求，不仅要满足及时性的要求，同时要满足大信息量传递和共享的要求。建议在条件成熟的情况下，环保、证券监管部门之间建立上市公司环境信息管理系统，该系统不仅承担处理各部门内部的上市公司环境信息披露的信息存储、查询、统计及其他处理工作，更是部门之间相关信息传递和共享的直通渠道。
——明确部门分工，建立上市公司环境信息披露奖惩制度
奖惩制度是保障上市公司环境信息披露制度正确实施的重要激励机制。我国目前上市公司的环境信息披露仍然以自愿性信息披露为主，强制性信息披露为辅的实际情况决定了在现有法律法规依据下，需要在环保、证券监管部门之间，区别相关违规行为的性质，以便明确实施主体和奖惩措施的内容。有关制度也以奖励为主、惩罚措施为辅，可采取多种形式丰富对企业环境信息披露的奖励措施。
随着上述制度、机制的不断完善，上市公司环境信息披露监管的工作逐步规范，相关奖惩措施，特别是惩罚措施将发挥越来越大的作用。对于不履行环保整改承诺事项和违反环境信息披露要求导致重大环境污染事件的上市公司，建议实施包括停牌、暂停再融资申报等惩罚措施。
原庆丹，环境保护部环境与经济政策研究中心副主任。
安祺，环境保护部环境与经济政策研究中心副研究员。
王瑶、刘倩，中央财经大学副教授。
（证监会戚力、深交所陈建瑜对本文亦有贡献）
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