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上市公司报疑似重大瑕疵报告

时间:2022-08-05 13:31:33 证券论文 我要投稿
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上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告

  〖重要声明〗:以下疑似重大瑕疵报告概览,由经济观察研究院依据《公司信任度标准》,经查验上市公司2003年度报告及相关信息披露而编制,旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年度报告披露质量。所列举事项并不表示相关上市公司负有消除该等年报质量疑似瑕疵并予以补充公告的责任。作为学术研究成果,经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电 
话:010-64210013(传真),E-mail?wxp@vip.sohu.net。

  上海汽车(600104)(相关,行情,个股论坛):疑似误导投资者接受虚假业绩

  年报列示的正常净利润[注①]涉嫌重大漏报事项。其中,针对南方证券全额计提的长期投资减值准备39600万元不属于正常损益范畴,而属于非常损益[注②]中的资产减值专项准备。经查验,本年度公司扣除该项非常损益后的正常净利润应为182185万元,而不是年报列示的142585万元,疑似为误导投资者接受不真实的业绩趋势。

  航天晨光(600501)(相关,行情,个股论坛)

  公司治理存在重大合法性瑕疵

  本届董事会、监事会任期始于1999年9月,应于2002年9月换届,但“由于意见上的不一致”,导致换届工作无法正常进行,以至于公司治理存在重大合法性瑕疵。

  三一重工(600031)(相关,行情,个股论坛)

  独董意见不详

  三位独立董事吴澄、李效伟、钟掘因故均未出席审议年报董事会会议,委托董事长梁稳根代其行使表决权。无合法依据表明董事可以接受独立董事委托代其出席董事会会议并行使其表决权,亦无证据显示以上三位独立董事对本年度报告发表合法性独立意见。

  疑似短期资产委托不合理

  2003年10月,公司利用“短期闲置资金”购买受托人为湖南省信托投资有限责任公司、年收益率为6%、价值为9000万元的信托产品。鉴于公司先后从银行获得近2.8亿元贷款,贷款利率与该等信托产品收益率接近,无证据显示此项短期资产委托项目具有合理性。

  中国纺机(600610)(相关,行情,个股论坛)

  疑似隐瞒子公司经营情况

  董事会报告所披露的子公司经营情况不完整,未涉及6家控股子公司和一家参股子公司,疑似隐瞒子公司财务状况和经营成果。

  广钢股份(600894)(相关,行情,个股论坛)

  疑似人为调节损益

  广州广钢集团贸易有限公司股权系公司2002年末通过资产重组换入的资产,并纳入当年资产负债表合并范围。2003年3月31日,董事会在其披露的《资产置换方案实施情况及设立物流分公司的公告》中提到,广钢集团已做出承诺,公司从集团换入的权益和资产权属从2003年1月1日起归本公司所有。2003年报,公司以上述股权过户手续未办妥为理由,将年初已确认的长期投资相应金额转列入“其他应收款”项下,并不再进行合并。该等会计处理方法前后不一致。假设上述股权对应的贸易公司本年度发生亏损,疑似利用会计手段人为调节损益。

  疑似董事会报告与财务报告不一致

  董事会声称本年度净利润按年增长526%、正常净利润按年增长954%的主要原因一是钢材销售畅旺,二是新增物流业务。但经查验,所谓物流业务(钢材外贸业务)的主营业务利润仅3116万元,无法确认扣除间接费用后是否剩余营业利润,无证据显示物流业务为公司本年度利润增长主要原因之一,以至于董事会报告与财务报告之间疑似重大不一致。

  安阳钢铁(600569)(相关,行情,个股论坛)

  疑似人为操纵业绩

  公司从2003年1月1日起缩短机械设备等生产用固定资产折旧年限,令本年度增加折旧并减少净利润7095万元。董事会声称该等会计政策变更的依据为“公司设备作业率实际情况和公司加快技术进步”。但无证据显示该等涉及广大中小股东利益的重大会计政策变更获得股东大会审议通过,亦无证据表明变更后的会计政策不适用于以往会计年度。因此,该等会计政策变更疑似为董事会利用会计手段人为操纵以往年度和本年度业绩。

  银基发展(000511)(相关,行情,个股论坛)

  疑似独董失职

  本年度公司将子公司沈阳皇城商务酒店有限公司50%股权转让给沈阳皇城置业有限公司,转让价格3300万元。经查验,该等股权历史成本即3300万元,2002年度报告披露“该酒店的硬件设施逐步老化,进入维修更新阶段,本期实现净利-313万元”,本年度报告披露该酒店1~11月净利润为-1083万元。由此可见,上述转让价格显失公允,并不适用于任意独立第三方。此外,虽然年报未明确上述股权转让是否属关联方交易,但鉴于该酒店原为本公司大股东子公司资产,有重大关联方交易嫌疑,因此,公司独立董事未就交易表示独立意见疑似为严重失职行为。

  海泰发展(600082)(相关,行情,个股论坛)

  疑似存在不公允的关联交易

  公司于2003年1月14日召开的四届董事会第十五次会议审议通过《关于对天津海泰庄和医药科技有限公司进行投资的议案》,投资总额1000万元。同年12月8日召开的四届董事会第23次会议形成决议,将该等股权以1050万元的价格转让给关联方天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司。经查验,未见披露该子公司此前11个月的经营情况及业绩,未见披露该等关联方交易的定价政策、资产评估报告及议价基础,亦未见独立董事就此发表意见,疑似为不公允的关联方交易。

  莱茵置业(000558)(相关,行情,个股论坛)

  疑似人为操纵年度利润

  本年度受让工信房产公司100%股权,并更名为嘉善莱茵达置业有限公司。经查验,截止购买日2003年4月30日,该子公司资产总计15350万元,负债14655万元,净资产694万元,本年度累计亏损82万元;而购买日后实现净利润934万元,占本公司全年合并净利润的139%。有理由相信,该子公司本年度实现利润疑似人为操纵。

  中兴商业(000715)(相关,行情,个股论坛)

  疑似现金流量表披露瑕疵

  本年度经营活动产生的现金流量净额为8576万元,其中“支付给职工以及为职工支付的现金”1.06亿元,较上年增加5000万元。经查验,本年度无新设子公司或收购项目,无迹象显示该项现金支出成倍增长存在合理依据,因此疑似现金流量表重大披露瑕疵。

  小商品城(600415)(相关,行情,个股论坛)

  疑似上市前虚增利润

  将附属企业银都酒店原来作为计提折旧基础的装修支出使用年限由20年变更为自2003年1月1日起2年内摊销,本年度摊销1931万元。与此同时,银都酒店部分固定资产折旧年限由原来的40年变更为30年,由此增加折旧573万元。两项会计政策变更当期损益影响数合计减

上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告

少利润近2500万元。考虑到公司股票于2002年5月9日上市,这两项重大会计政策变更疑似公司上市前利用会计手段虚增利润。

  通程控股(000419)(相关,行情,个股论坛)

  独董缺失

  截止年报披露日,公司董事会无独立董事成员。

  疑似虚报利润

  2003年12月29日,公司将持有的恒信证券有限公司20.01%的股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司,年末此项长期股权投资的剩余股权投资差额计1048万元应予以全额核销,但本年度仅摊销了其中的200万元,剩余部分拟在以后4年3个月内平均摊销。该等会计处理方法涉嫌重大不合法事项。

  截止2003年9月30日,上述长期股权投资账面净值10055万元,已计提减值准备1500万元。截止11月30日,恒信证券有限公司本年度已发生累计亏损2586万元,未经审计的净资产余额44724万元。截止12月29日,公司持有的恒信证券20.01%股权的账面价值为9423万元,然而,本次交易的转让价格12882万元,其中包含回拨以前年度计提的减值准备1500万元,由此涉嫌虚增资产1500万元。

  不仅如此,鉴于亏损的证券公司年终资产会计估计往往存在重大减值损失因素,本次交易涉嫌利用有欠公允的交易人为操纵全年损益。此外,在暂不考虑公允性问题的情况下,依据上述转让价格计算,本次转让可获得转让收益3450万元,该等收益属于非常损益。经查验,该等转让资产无评估报告,无证据显示其转让价格具有公允性,由此疑似虚报利润。

  海洋工程(600583)

  疑似独董失职

  公司将部分货币资产存放于由控股股东控制的财务公司,年末余额22188万元。此项为关联方占用。担当独立审计责任的注册会计师与独立董事均声明未发现公司控股股东及其他关联方存在证监发(2003)56号文件中所述的违规占用公司资金的情况。该等重大不一致疑似为独立董事重大失职行为。

  ?ST民丰(600781)

  疑似财务报告舞弊

  本年度经营活动产生的现金流量净额6073万元,其中主要是由于“收到的其他与经营活动有关的现金”项下收到第一大股东上海第十印染厂归还欠款6166万元。经查验,该等欠款在资产负债表“其他应收款”项下列示,表明与经营活动无关,由此疑似财务报告存在重大舞弊。

  依据2001年5月公司与第一大股东及其母公司上海服装集团有限公司签订《协议书》,约定后者以其拥有的江宁路580号房屋作价3521万元结欠本公司等同金额的债务。但由于该地块已被静安区政府有关部门列入城市开发计划并予以冻结,无法将上述房产产权过户至本公司名下,故此项债务重组无法实施。本年度10月31日,上述三方进一步签订《协议书》,认定上述房产为本公司所有,公司据此确认此项债务重组,即增加固定资产,减少对第一大股东应收款。经查验,上述房产无资产评估报告,亦无证据显示该房产价值符合上述交易价格,且独立董事未就该等关联方交易的公允性发表意见。

  凌钢股份(600231)(相关,行情,个股论坛)

  疑似人为调节公司损益

  本年度以“企业技术进步的要求及设备作业率提高和主体设备大幅度超设计能力”为理由,缩短部分固定资产使用年限,因此增加固定资产折旧并相应减少净利润3130万元。经查验,该等由于会计政策变更引起的当期损益影响数为列入非常损益,以至于公司披露的扣除非常损益后的正常净利润有重大错报瑕疵。不仅如此,上述会计政策变更理由极不合理,疑似为利用会计手段人为调节公司损益。

  [注①]:正常净利润即“扣除非经常性损益后的净利润”

  [注②]:非常损益即“非经常性损益”  

  桂东电力(600310)(相关,行情,个股论坛)

  重大关联方交易疑似有欠公允

  公司出资5409万元受让控股股东贺州电业公司持有的国海证券股权4873万股,每股转让价格1.11元,较截止2002年12月31日国海证券每股净资产1.022元溢价0.088元,合计429万元。溢价 
理由为控股股东持股时间在一年以上。经查验,未见披露资产评估报告,亦无证据显示转让价格定价公允。此外,独立董事关于此项交易“已经履行了必要的法律程序”声明忽视了作为交易必要程序的资产评估,疑似为重大失职行为。

  明星电力(600101)(相关,行情,个股论坛)

  疑似重大交易价格有失公允

  本年度7月纳入合并范围的明星康桥投资有限公司依据深圳中级人民法院民事裁决书获得深圳市航天大厦投资发展有限公司49%股权,并相应增加长期股权投资3483万元。随后,明星康桥投资有限公司于12月1日以6283万元的价格将其转让给深圳骏益美泽公司,因此获投资收益2800万元。经查验,未见公司就此项重大交易发布临时公告,无法验证其历史成本、评估价值及定价依据,亦无法证实上述转让价格具有公允性。

  宝商集团(000796)(相关,行情,个股论坛)

  疑似资产减值准备计提不充分

  中国证监会西安证管办2003年10月13日至17日对公司进行了巡检,并于11月6日下发了西证监公司字?2003?54号《限期整改通知书》(以下简称“通知”)。《通知》指出:公司截止2002年末,在途物资余额26382万元,经核对,其中9708万元属原存货核算体系将“在途物资”与“代销商品款”重复挂账所致,公司于2003年11月已作账务调整,处理完毕。另外,核实的4988万元在途物资中有1070万元在途物资因经营业务逐渐萎缩,有可能成为呆账、坏账,公司将查明原因,落实责任,分类处理,但年报中未见对相关事项的披露,疑似为尚未计提资产减值准备。

  铜城集团(000672)(相关,行情,个股论坛)

  疑似董事会结构不合法

  截止年报披露日,公司董事会无独立董事。且董事涂斌、范文森因故未出席年报审议会议,未见委托其他董事代其行使表决权,疑似为董事会未就年报达成一致,并漏报个别董事声明。

  未披露重大事项进展

  公司于2003年4月15日接到中国证券监督管理委员会稽查局的通知,从即日起对公司进行“涉嫌违反证券法律、法规事项”的调查,经查验,至年报披露日,未见公司披露该重大事项的进展情况。

  疑似非关联交易价格有欠公允

  共涉及3项股权转让,形成收益合计3031万元,占本年度税前利润的45.87%。

  2003年12月24日,公司将持有甘肃桑大叔粮油食品有限公司84%的股权,以协议价1440万元一次性转让给西安科利科技发展有限公司,转让成本9?521?949.57元,确认收益4?878?050.43元,此项交易为非关联方交易,经查验,未见披露资产评估报告,无证据显示转让价格具有公允性;

  2003年12月24日,公司将持有的甘肃中科凯思软件有限责任公司32.50%的股权,以协议价3800 万元一次性转让给陕西泰华置业发展有限公司,转让成本22?203?196.77元,确认收益15?796?803.23元,此项交易为非关联方交易,经查验,未见披露资产评估报告,无法确定交易价格的公允性;

  公司出售持有的子公司甘肃工大科技有限公司股权,收入15?750?000.00元,成本6?121?633.02元,收益9?628?366.98元,经查验,未见董事会及时披露此项交易,也未见披露资产评估报告,无法确认交易价格的公允性。

  益鑫泰(600156)

  疑似重大合法性瑕疵

  2002年12月27日至30日,控股子公司益鑫泰纺织印染有限公司在事先不告知公司董事会的情况下,擅自决定并先后七次向益阳市工行桃花仓支行贷款总计5750万元,转入控股股东存续企业益阳苎麻纺织印染厂用于归还其到期银行专项贷款。公司年报称:鉴于益阳苎麻纺织印染厂的实际困难,益阳苎麻纺织印染厂向公司出具《承诺书》,承诺此笔贷款到期时由该厂向益阳市工行桃花舱支行申请贷入5750万元,贷款到账后直接转入湖南益鑫泰纺织印染有限公司账户,由湖南益鑫泰纺织印染有限公司归还银行贷款。如果到期银行不能办理贷款,由该厂组织5750万元资金偿还本公司债务。该等事项疑似为公司内部控制无效,控股股东超越公司董事会及股东大会直接干预公司事务,且公司董事会以不恰当的方式被动接受控股股东的违法行为,进而严重侵犯中小股东权益。

  金山股份(600396)(相关,行情,个股论坛)

  疑似现金流量表错报

  本年度经营活动产生的现金流量净额列报为8220万元,经查验,收到其他与经营活动有关的现金项中包含收回股权托管抵押金10000万元,后者系受托管理香港江胜投资有限公司所持有的沈阳沈海热电有限公司29%的股权而支付的托管风险抵押金,不属于经营活动产生的现金流入。扣除该项错报金额后,本年度经营活动产生的现金流量净额为-1780万元,因此疑似为重大错报事项。

  唐钢股份(000709)(相关,行情,个股论坛)

  疑似正常净利润错报、漏报

  其中包括:1.因会计政策变更——降低部分固定资产折旧年限、提高折旧率,全年增提折旧1.24亿,相应减少全年利润总额1.24亿,该项会计政策变更仅通过董事会决议,未见股东大会相关决议;2.以“加大新产品、新技术的开发力度,增强企业竞争力”为理由,计提技术开发费3亿,未见股东大会的相关决议。经查验,公司于2001年制定了技术开发费的计提及使用办法(未见披露具体内容),但2001年度、2002年度均未予以计提。无证据显示该理由不适用于以前年度,疑似为利用该等手段人为操纵年度利润。

  ST鲁银(600784)

  重大关联方交易疑似有欠公允

  2003年,公司与第一大股东莱芜钢铁集团有限公司进行资产置换,以公司所持有的齐鲁资产管理有限公司43.69%股权和3920万元的应收款项与莱钢集团的500mm热轧带钢生产线与粉末冶金公司83.04%的股权进行置换。换出资产以经过湖北大信会计师事务有限公司审计的账面价值为定价依据。其中,齐鲁资产管理公司43.69%的股权2002年12月31日经审计账面价值为15238万元;应收账款经审计后的账面价值为890万元;其他应收款经审计后的账面价值为3073万元,换出资产总价为19201万元。换入资产以青岛天和资产评估有限责任公司确认并报经国有资产管理部门核准的评估价值为依据。

  其中,带钢生产线调整后账面净值为9660万元,评估值为10598万元(评估增殖率9.71%);粉末公司83.04%的股权评估值8603万元,换入资产总价为19201万元。经查验,换出的齐鲁资产管理有限公司持续亏损,其账面价值虽经审计,但未发现经过必要的资产评估,无证据显示具有公允性;而换入的500mm热轧带钢生产线资产及莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司股权与齐鲁资产管理有限公司经营状况正好相反,置换前本年度已实现利润1102万元。因此,此项非货币性交易疑似为显失公允。

  波导股份(600130)(相关,行情,个股论坛)

  疑似董事会合法性瑕疵

  首先,董事董捷未出席审议年度报告的董事会,亦未委托其他董事代为出席并行使表决权,由此疑似为董事会成员未就年报达成一致,无证据表明董事董捷对2003年报无个别董事意见;其次,经查验,本年度董事余红艺、朱光耀、方茂坤分别因工作变动原因辞去公司董事职务,未经股东大会审议通过。

  疑似关联方交易显失公允

  2001年3月10日,第二大股东波导科技与公司签订协议,由波导科技承担公司2000年度广告宣传费计72?993?981.67元,并由其承诺自2001年起3年内付清。经查验,2001年和2002年波导科技已按期支付了54?750?000.00元,本期波导科技按协议约定以应收公司2002年度股利结算支付余款18?243?981.67元。无论何等原因,由股东承担上市公司费用有违公司治理原则。

  博瑞传播(600880)(相关,行情,个股论坛)

  疑似年报错报

  扣除的非常损益中“拟处置股权”确认的损益为-10?351?645.35元,由于该股权转让事项尚未发生,相应损益的确认不符合实际发生原则,疑似为重大错报事项。董事会报告对成都立即送网络配送有限公司、神兵国际广告?北京?有限公司等子公司及参股公司的经营业绩未予披露。


 中信国安(000839)(相关,行情,个股论坛)?000839?

  董事会报告完整性瑕疵

  经查验,漏报上海鸿联九五信息技术有限公司、中信国安恒通锂业技术有限公司的经营情况和业绩。

 
  非常项目利润确认显失公允瑕疵

  经查验,本年度以4800万元向深圳市金禾投资发展有限公司转让北京世华国际金融信息有限公司20%股权,确认转让净利润1731万元(未披露税前转让收益);以1400万元向深圳永合实业发展有限公司转让贵州国安信息产业有限责任公司30%股权,确认转让净利润1220万元(未披露税前转让收益);自本年初至出售日,上述两家子公司无盈利记录,董事会报告未披露其经营情况汇报和业绩,由此疑似该等交易存在重大公允性瑕疵。

  ST永久(600818)

  财务报告疑似完整性瑕疵

  经查验,年末拥有上海永久股份有限公司苏州公司等17家子公司及参股公司,董事会报告未披露其中上海永久贸易有限公司等11家公司的经营情况及业绩,无证据显示该等公司不存在重大资产损失并足以对合并报表构成重大影响的事项。关联方占用及担保疑似重大合法性瑕疵。经查验,年末其他应收款项下应收上海自行车厂835万元,应收上

海永胜自行车有限公司143万元,应收上海中路西能保龄设备器材有限公司138万元,合计1116万元,全部为暂借款,疑似为关联方行为损害中小股东利益。经查验,为上海永久进出口有限公司借款900万元和上海棱光实业股份有限公司借款381万元提供担保,未见该等担保事先经过股东大会或授权董事会审议。

  黔轮胎(000589)(相关,行情,个股论坛)(000589)

  关联方往来疑似合法性瑕疵

  经查验,年末其他应收款项下应收控制性股东贵阳市国有资产管理局1785万元,应收贵州轮胎厂1847万元。其中,前者为公司1996年改制后贵阳市政府承诺以国有股分红支付原贵州轮胎厂退休职工工资及福利费用,在未履行诺言的情况下由公司垫付累计形成;后者形成原因不详。未见披露注册会计师出具的《关于贵州轮胎股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明》全文。

  长源电力(000966)(相关,行情,个股论坛)(000966)

  对外担保及银行借款疑似合法性瑕疵

  经查验,截止到2003年12月31日,公司担保总额高达8亿元人民币,占公司年末净资产的91%。此外,本年度母公司新增借款5000万元,子公司长源第一发电公司新增借款5200万元,十堰陡岭子水电公司新增短期借款5000万元,另新增长期借款15000万元,合计新增银行借款30200万元。以上重大融资事项均未履行临时公告义务。

  邯郸钢铁(600001)(相关,行情,个股论坛)(600001)

  非常损益疑似错报、漏报

  经查验,在未经股东大会审议批准的情况下,董事会决定缩短部分固定资产折旧年限,该等会计政策变更导致当期利润减少15728万元;年末对华企投资有限公司、南方证券股份有限公司、亚洲证券有限责任公司长期股权投资计提减值准备6765万元。

  ST吉发(600893)

  高管人均报酬与正常净利润变动疑似不对称瑕疵

  经查验,扣除独立董事和不在公司领取报酬的高管,2003年度公司高管人均报酬由上年的2.95万元增长到5.03万元,按年增幅71%;相反,净利润由上年的3447万元下降到3053万元,并存在减值准备不充分疑似漏报重大损失问题。由此疑似高管报酬增长以牺牲股东利益为代价。

  ST百大(000560)

  已核实重大现金流量表错报事项未履行整改承诺

  年末接证监会昆明特派办《限期整改通知》,要求公司就2002年度现金流量表错报事项——将其他单位借款5700万元和预收政府扶持资金2400万元计入经营活动产生的现金流量,公司董事会承诺在2003年度会计核算中予以更正并进行正确核算,但本年度现金流量表收到和支付的“其他与经营活动有关的现金”分别为暂收、暂借入、收回垫支款及暂借款合计11184万元,和垫支、暂借出、还垫支款及还暂借款合计11585万元,无证据表明董事会已履行了整改承诺;

  股权转让披露疑似合法性瑕疵

  本年度转让所持有昆明百货大楼(集团)珠宝经营有限公司49%,转让子公司云南百大投资有限公司股权并转回长期投资减值准备289万元,董事会未披露受让方、资产评估报告、定价基准及转让损益情况;

  违规担保损失疑似未追究相关责任

  以前年度为云南天润科工贸有限责任公司银行借款提供担保,于2002年末确认预计负债1000万元,为昆明宏基实业有限公司银行借款提供担保,于2003年末确认预计负债375万元;该等担保均未履行必要审批程序,亦未要求被担保方提供反担保,属违规担保事项,并给公司造成重大损失;年报未披露该等重大损失事项的责任追究及处理情况。

  都市股份(600837)(相关,行情,个股论坛)(600837)

  联营公司业绩疑似公允性瑕疵与合法性瑕疵

  经查验,长期股权投资下持有上海农工商超市有限公司37%股权,年初余额5599万元,本年度确认投资收益6775万元,收益率高达148%。该等投资收益显失公允。鉴于董事会报告未披露该联营公司经营情况及业绩,无法判断亦无证据显示其收益确认具备合法性。

  中海海盛(600896)(相关,行情,个股论坛)(600896)

  关联方占用疑似重大合法性瑕疵

  经查验,其他应收款项下子公司中海(海南)海盛贸易有限公司应收关联方中海集团国际贸易有限公司2117万元。该等占用系1998年上述双方签订代理运输及销售进口尿素合同后的垫付款项。由于委托进口方提供虚假化肥进口配额及许可证,中海集团国际贸易有限公司进口的尿素遭北海海关查扣、处罚并变卖。截止到2003年12月31日,该等占用账龄已达5年,公司累计计提坏账准备1694万元。鉴于上述违法交易的过错一方为中海集团国际贸易有限公司,公司不应承担相应的损失,由此疑似为公司为关联方承担重大损失。

  现代投资(000900)(相关,行情,个股论坛)(000900)

  重大收购项目疑似价格基准合法性瑕疵

  经查验,董事会于2001年发布公告称公司预备向湖南省交通厅收购京珠高速公路湘潭至耒阳段中的衡阳至耒阳段收费权。经评估,该资产以2001年6月30日为基准日的评估价值为11亿元。2003年12月31日,公司与湖南省交通厅签署了此项交易协议,收购价格10.96亿元,并于当日预付转让款5000万元。鉴于资产评估与交易之间相差时间超过一年?原评估报告已失去法定效率?由此疑似上述交易存在重大合法性瑕疵。在未予合法资产评估的情况下达成交易,鉴于车流量及相应的费用摊销情况很可能已发生变化,上述交易价格疑似为有欠公允。
 信任度与价值评估哪一个更重要

  清议/文

  价值评估与价值投资的关系想必是股票投资者所共知的。它所遵循的是古老而至今不惑的价值规律——价值决定价格或价格围绕价值上下波动。如今,在投资银行、证券公司、共同基金的研 
究团队中,在MBA的讲堂里,在流传甚广的金融专业教材字里行间,借助于一些数字模型,对上市公司财务报告进行分析,以判断其股票的投资价值,这似乎已是再平常不过的功课了。

  然而,假如我们再深入一步,会发现几乎所有的价值评估报告都是基于这样一种假设,即董事会披露的财务报告是可以信任的。问题的关键就在于此。假如这种假设是不成立的,或者不经过专业研究就不能确认该假设是合理的,那么,价值评估的结果还值得信任吗?

  在英国,十八世纪初叶的南海公司曾被鼓吹为最具投资价值的公司,公司提供的财务报告也显示了价值增长的势头。但是,经过国会聘请的公共会计师查尔斯·司耐尔审查,发现其财务报告漏洞百出。在荷兰,十八世纪中晚期,东印度公司利用财务报告虚构盈利,欺骗股东在公司持续亏损的真实情况下继续出资,甚至拿出从股东那里得到的再融资中的少部分向股东派发毫无盈利基础的红利,但最

终走向灭亡。到二十世纪二十年代末,资本主义世界最悲惨的经济危机首先从一家叫做格罗伊尔·吐尔的美国公司长达十五年的财务报告虚假陈述被揭露并引发华尔街股票价格暴跌开始。同样的,本世纪初被揭露的安然公司、世通公司、帕玛拉特以及银广夏等一系列公司丑闻,核心就是向公众提供了不可信任的财务报告。

  现在是到了中国的股票投资者开始正视上市公司财务报告信任度的时候了。在最初的十年里,上市公司业绩欣欣向荣,但令广大投资者始料不及的是,从2001年度开始实行的《企业会计制度》要求严格计提“八项减值准备”,数以百亿计的账面利润被淹没在减值准备当中,其中的大部分是通过追溯调整的办法分摊在以往会计年度。这意味着中国上市公司的财务报告在最初的十年里由于会计标准的原因存在不公允的业绩瑕疵。市场对此的反应如何呢?答案是沪深两市为此损失了数千亿元的市值。在这一过程中,先后发生了银广夏、纵横国际、东方电子(000682)(相关,行情,个股论坛)、蓝田股份等一批上市公司财务报告虚假陈述案。

  事到如今,虽然上市公司财务报告的可信任程度较以往有了很大提升,但问题依然存在,有些甚至是相当严重的。例如2003年年报中存在的利用会计手段隐瞒利润的问题、不公允关联方交易的问题、提前确认收益的问题、非常损益充斥的问题,以及关联方占用及担保问题等等。

  信任度研究是一项严肃研究,同时也是一项专业性极强的研究。经济观察研究院推出的《公司信任度标准》以及以此为依据开展的上市公司信任度研究,旨在将极其复杂的公司信任度问题以标准化的途径加以指数化评价。此项研究的目的,是透过学术研究和舆论监督持续提升上市公司信息披露的质量,使其真正成为投资者决策可以信任的依据。

  总之,放眼全球资本市场,价值评估固然重要,但比价值评估更重要的,是上市公司信息披露的信任度。

  (作者为经济观察研究院院长)
 ?ST白鸽(000544)

  股权转让定价及收益疑似显失公允

  1. 2003年7月29日,经公司2002年度股东大会审议批准,公司将业绩持续下滑并陷入亏损的控股子公司——广东丹保利酵母有限公司90%股权协议转让给控股股东白鸽集团郑州二砂实业有 
限公司,转让价格为12181万元,本次交易公司获利162万元。经查验,该项投资截止2003年7月31日账面价值为12036万元,2002年曾确认投资损失1271万元。考虑到被转让的广东丹保利酵母有限公司上年已发生亏损,如果不出售该股权,2003年度可能为公司带来更大的投资损失。经查验,上述转让资产未经评估,独立董事亦称交易价格“贴近评估价”无事实依据。

  2.报告期内将海南白鸽贸易有限公司等9家公司股权出售给百瑞信托投资有限公司,取得投资收益1272万元,明细如下表:

  其中海南白鸽贸易有限公司、上海白鸽进出口公司、郑州百货大楼股份有限公司2002年均亏损,深圳中鸽光电技术发展公司、深圳磨料磨具工业公司、青岛白鸽对外贸易商社、郑州密县耐火材料厂2002年均为歇业待清理状态,因此无证据表明交易定价及收益确认具备公允性。

  重要声明:以下疑似重大瑕疵报告,由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》,在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的,旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容,详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果,经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话:010-64210013(传真),E-mail?wxp@vip.sohu.net。

  清华紫光(000938)(相关,行情,个股论坛)(000938)

  经营活动现金流量疑似错报

  年报披露的经营活动产生的现金流量净额11729万元,其中,收回往来款10.58亿元计入“收到的其他与经营活动有关的现金”,无证据表明该等往来款由经营活动产生,疑似为经营活动现金流量重大错报。

  疑似董事会报告不完整

  公司对清华紫光投资有限公司、北京清华紫光软件股份有限公司、北京紫光兴业科技有限公司、上海清华科睿实业有限公司、东莞友光电子有限公司等多家子公司的经营情况及业绩未予披露。

  股权交易价格疑似有失公允

  公司于2003年11月3日与西安德天投资有限公司签订《股权转让协议》,协议转让公司原持有65%股权的北京清华紫光软件股份有限公司2600万股份中的2000万股;与屈山(自然人)签订《股权转让协议》,协议转让公司持有的北京紫光捷通科技有限公司17%股权,转让交割日期为2003年10月31日;2003年10月28日,董事会审议通过以本公司持有的紫光凯远1000万元股权与清华紫光比威网络技术有限公司所持有的中关村证券1000万股以股权转让的方式进行置换。经查验,上述交易的资产未经评估,无法证实交易的公允性。

  中钨高新(000657)(相关,行情,个股论坛)(000657)

  董事会报告与财务报告疑似不一致

  经查验,报告期现金及现金等价物净增加额为3076.24万?2002年为-1714.53万?,按年增加4790万元?董事会报告披露该等变化的原因是“经营活动产生的现金流量净额增加”。经查验,报告期经营活动产生的现金流量为6946万元,按年下降5399万元;投资活动产生的现金流量为-4798.75万元,按年下降2101万元;筹资活动产生的现金流量净额为928万元,按年增加12290.8万元。据此,报告期现金及现金等价物净增加额增加的主要原因应为筹资活动产生的现金流量净额增加,董事会上述情况说明与此存在重大不一致。

  亚星客车(600213)(相关,行情,个股论坛)(600213)

  非货币性交易疑似显失公允

  公司将账面原值2232万元、净额1167万元的固定资产与扬州市邗江扬子实业有限公司的固定资产——依维柯生产线进行置换,该依维柯生产线评估价值16?894?005.00元。由于未显示换出的公司固定资产价值经过评估?且未经董事会审议,未履行临时公告义务。此外?公司与大股东江苏亚星客车集团有限公司签订《债务重组协议》,江苏亚星客车集团有限公司以建筑物4?153?105.04元抵偿应付公司往来款。该等交易未披露具体定价方式及依据?也未履行临时公告义务。

  西藏天路(600326)(相关,行情,个股论坛)(600326)

  出售资产价格疑似有欠公允

  公司2003年8月22日召开董事会同意以不低于2003年6月30日西藏天路交通股份有限公司汽车贸易分公司账面所反映的净资产人民币1373万元,由公司控股股东西藏自治区汽车工业贸易总公司回购西藏天路交通股份有限公司汽车贸易分公司全部资产。该交易未经评估,无证据表明交易价格公允,独立董事在

此情况下依然表示交易具有合法性。

  华龙集团(600242)(相关,行情,个股论坛)(600242)

  会计报表合并范围变更疑似有欠合法性

  报告期内,公司主营收入为23304万元,按年增长110.95%。其中,除传统业务外,本年度纳入合并报表范围的重庆中安房地产开发公司实现主营业务收入为10082万元?占合并报表主营业务收入的43.26%,成为公司2003年主营业务收入的重要部分。经查验,公司对该子公司持有股份比例为49%,2002年度未纳入合并报表范围。在2003年度会计师事务所出具的审计报告中,以公司在重庆中安房地产开发有限公司董事会中有半数以上投票权,且该公司2003年正式开始开发经营、对外销售为理由,将其纳入2003年度将合并报表范围。经查验,无证据表明公司在前后两个相连的会计年度区别对待重庆中安房地产开发公司纳入合并报表问题具备合理性,疑似为利用会计手段粉饰合并报表业绩。

  冀东水泥(000401)(相关,行情,个股论坛)?000401?

  临时信息披露瑕疵

  公司报告期内公司共发生长期借款9.1亿元,经查验,公司未在借款发生后及时履行临时信息披露义务。

  长期股权投资净值有欠公允

  公司对河北证券有限责任公司的投资2000万,该项投资的账面价值自2001年以来一直未发生变动,且后者2003年发生亏损2726万元,公司对于该项投资没有计提减值准备,不符合现行会计制度有关规定。

  洞庭水殖(600257)(相关,行情,个股论坛)?600257?

  董事会报告未完整披露子公司经营情况及业绩

  经查验,未见董事会报告披露北京天惠药业股份有限公司、湖南洞庭水殖置业有限公司、湖南阳光乳业股份有限公司等7个子公司的经营情况及业绩。财务报告显示,上述子公司年末投资额合计8200万元,占公司净资产的17.8%,其中半数以上为亏损或连续两年未核算损益,疑似为董事会报告隐瞒子公司亏损情况。

  公司存在大于净资产50%的违规担保

  公司年末对外担保总额共计为27500万元,高达2003年度合并净资产46061万元的59.70%。其中,为非关联方提供银行贷款担保余额合计为25500万元,为持股50%以上的子公司提供银行借款担保余额合计为2000万元。独立董事称:“公司承诺在两年内将担保总额降至公司净资产50%”,但董事会未就此发表意见。无理由相信独立董事意见可以替代董事会意见。

  兖州煤业(600188)(相关,行情,个股论坛)(600188)

  收购事项疑似不公允并漏报被收购公司业绩

  2003年8月,公司以1016万元收购了关联方南屯煤矿劳动服务公司等单位持有的邹城南煤轮船航运有限责任公司80%股权,收购后改称为山东兖煤航运有限公司。截至2003年12月31日,公司拥有山东兖煤航运有限公司92%股权。经查验,该控股子公司本年度未纳入合并损益表范围。该等收购事项未见评估报告,无证据表明收购价格具有公允性,同时未见说明自2003年8月收购后该项股权为公司贡献的利润。
  重要声明:以下疑似重大瑕疵报告,由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》,在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的,旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容,详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果,经济观察研究院欢迎社会各界 
人士参与讨论。垂询电话:010-64210013(传真),E-mail?wxp@vip.sohu.net。

  广东甘化(000576)(相关,行情,个股论坛)(000576)

  临时信息披露瑕疵

  公司于2002年、2003年12月30日为实际控制人江门甘化集团有限公司借款1500万元和1000万元提供担保。未见公司就该等违规担保及时履行公告义务。

  股权出售价格公允性瑕疵

  报告期公司将所持中外合资广东邦民制药厂有限公司的75%的股权分别转让给香港东亮国际有限公司、晶亮国际有限公司、金海岸国际有限公司、广东明林药业有限公司、湛江市绿洲泉药业有限公司。该交易根据2002年12月31日审计报告中净资产为定价依据协议溢价转让,转让价格1725万元,取得投资收益493万元,占公司本年度利润总额48.02%。公司未对此项目进行及时公告。经查验,广东邦民制药厂自2001年以来经营业绩均不理想,连续出现亏损,2002年账面净资产1643万元,实现净利润-359万元。此项交易价格疑似显失公允。

  金健米业(600127)(相关,行情,个股论坛) (600127)

  现金流量瑕疵

  公司经营活动现金流量净额1308万元,其中收到的其他与经营活动有关的现金5200万元,系占用子公司湖南金恒房地产有限公司、深圳湘广实业公司等资金。无证据显示该款项与经营活动有关,疑似人为操纵现金流量。

  临时信息披露瑕疵

  公司2002年4月至2003年9月先后为关联方常德粮油总公司、北京湘鄂情酒楼、湖南三江电力公司提供9019万元借款提供担保。经查验,未见董事会对上述担保及时履行公告义务。

  独立董事责任瑕疵

  经查验,控股公司常德市粮油总公司占用公司资金余额为2585万元,此款由以前年度代垫费用和借款形成。未见独立董事对此项关联方占用发表意见。

  大元股份(600146)(相关,行情,个股论坛)(600146)

  股权出售价格疑似有欠公允

  2003年度第一次临时股东大会决议通过公司将所持有的西北证券有限责任公司成本为4900万元的股权投资(占该公司总注册资本的6.75%)以5145万元的价格全部出售给了河北宝硕集团有限公司,确认投资收益245万元。经查验,此出售股权价值未经评估。从历史损益来看,西北证券持续亏损。

  货币性资产委托期限疑似合法性瑕疵

  公司经董事会二届九次会议审议通过,于2003年5月23日与宁都创业投资有限公司签订了《委托协议书》,决定将自有资金2900万元委托给宁都创业进行投资理财增值管理,委托期限为三年,后者保证本公司能每年获得固定收益,年收益率为委托理财资金金额的7%,并在委托期间的每年12月31日前将应得收益直接支付给本公司,深圳北融投资集团有限公司与公司就上述委托事宜签订了《担保协议》,担保方就委托理财约定收益的实现、本金的回收等事宜承担连带担保责任。依据现行企业会计制度,货币性资产委托属于短期占用项目,委托期限不得超过一年,由此疑似该等委托事项存在重大合法性瑕疵。

  ST中华 (000017)

  年度报告疑似合法

性瑕疵

  经查验,公司已连续三个完整会计年度资不抵债,2003年末净资产为-16.85亿元?完全丧失持续经营假设。然而,公司本年度财务报告依然是在持续经营假设的前提下编制的,而且担当独立审计责任的注册会计师依然出具了标准无保留意见的审计报告。经查验,董事会报告未就持续资不抵债对公司的影响予以说明。

  彩虹股份(600707)(相关,行情,个股论坛) (600707)

  材料采购严重依赖关联方,定价政策疑似有欠公允

  报告期公司采购货物总金额为172644万元,其中从关联方采购154807万元,关联方采购比例为89.67%。该比例表明公司不具备资产完整性,生产经营活动严重依赖关联方采购。董事会称该等关联方交易定价政策为“协议价”,但如此表述不符合公认会计准则关于关联方采购公允定价的原则,无证据表明所谓协议价足以保证关联方消化费用并获得一定利润。此外,未见独立董事对此重大关联方交易发表声明。

  董事会报告子公司经营情况及业绩披露不完整

  董事会报告未见披露西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安彩虹塑业有限责任公司、西部信托投资有限公司等3家子公司的经营情况及业绩。财务报告显示,对西安新纪元国际俱乐部有限公司初始投资额2000万元,累计权益损失486万元,年末投资额1514万元;西安彩虹塑业有限责任公司初始投资额300万元,本年度权益损失11.5万元,年末投资额288万元;西部信托投资有限公司初始投资额3000万元,连续两年度未核算其投资损益。由此疑似董事会报告隐瞒联营公司重大亏损。

  新兴铸管(000778)(相关,行情,个股论坛) (000778)

  本年度收购资产价格疑似显失公允

  经查验,本公司的子公司芜湖新兴铸管有限责任公司2003年4月30日实施了对芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司部分资产(包括部分债务)的收购,评估价格分别为768万元、8115万元,合计8883万元;成交价格分别为-3636万元、4435万元,合计799万元;两项资产的成交价格比评估价格低8084万元。上述两项资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为1383万元,投资收益率高达173.11%,疑似利用显失公允的交易粉饰业绩。

  经纬纺机(000666)(相关,行情,个股论坛) (000666)

  重大非常项目关联方交易显失公允

  2003年12月,公司与控股股东中国纺织机械?集团?有限公司签署《股权转让协议》,转让所持有的金图信息科技有限公司58.92%的股权,转让价格依据金图信息科技有限公司截至2003年11月30日未经审核净资产2487万元确定。经查验,所转让公司从成立以来一直处于亏损状态,且资产价值未经评估,疑似为交易显失公允。

  担保事项披露有欠合法性

  截至2003年年末,公司为控股股东子公司——经纬机械(集团)公司担保6300万元。经查验,该等担保是由公司收购关联方子公司山西经纬合力机械制造公司之前形成的,由于收购时未予以清理或做出妥善处理,以至于形成公司的违规担保。独立董事未就此担保事项表示意见。

  神州股份(000968)(相关,行情,个股论坛) (000968)

  调整后每股净资产计算不准确

  年报披露的调整后每股净资产为2.79元,经查验,在计算“调整后每股净资产”时,未扣除三年以上账龄的预付账款2.52亿,正确计算方法为:调整后每股净资产=年末股东权益1?257?334?993-(三年以上应收款项净值379?885?259+待摊费用75?000+长期待摊费用23?728?664)/股本395?190?000=2.16元。该计算结果与上述调整后每股净资产披露数差异率为22.58%。

  关联方资金占用显失公允

  控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司近年来因资金紧张长期占用本公司资金,截至2003年年末余额为12991万元。经查验,未见双方就相应的资金占用费做出安排,独立董事亦未就该等关联方占用发表意见。

  中水渔业(000798)(相关,行情,个股论坛) (000798)

  独立董事缺席

  经查验,独立董事吴敬琏未出席、未委托其他独立董事代为出席审议2003年报和2004年报的董事会会议并行使表决权。

  应收款项坏账准备会计估计不足

  经查验,公司应收款项坏账一般准备计提比例分别为1年以内1%、1~2年5%、2~3年10%、3年以上15%。截止2003年底,公司3年以上应收款余额合计11096万元,计提坏账准备2067万元。无证据显示该等计提比例足以覆盖不可回收风险。

  上海家化(600315)(相关,行情,个股论坛) (600315)

  疑似违规担保

  2003年10月29日经公司二届十次董事会决议通过为公司投资20%的关联方三亚家化旅业有限公司按照出资比例提供相应的担保,向交通银行海南分行申请了期限为七年的2亿元固定资产贷款中的20%,即人民币4000万元贷款提供连带责任担保。此项担保不符合中国证监会和国资委共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2003-56号)中不得为本公司持股50%以下的关联方提供担保的规定。

  鹏博士(600804)(相关,行情,个股论坛)(600804)

  收购事项疑似公允性与合法性瑕疵

  2003年2月,董事会决议收购自然人邓龙江所持深圳市飞铃智能系统集成有限公司49%的股权,收购价格为412万元,收购日后为公司贡献的净利润为-193万。被收购股权公司截止7月31日净资产551万元,49%股权所对应的账面价值为270万元,收购溢价142万元。未见披露交易定价政策和评估报告。同时,未见董事会对该收购事项及时发表临时公告。

  力诺工业(600885)(相关,行情,个股论坛) (600885)

  疑似重大损益漏报

  公司为非关联方的贷款提供连带责任担保,由于债务人不履行还贷义务,经法院判决公司应对债务承担连带清偿责任,目前尚未执行,累计金额达到3090万,但截止报告期末公司未确认任何预计负债,疑似为重大损益漏报。

  ?ST宁城 (600159)

  疑似调整后每股净资产错报

  年报披露的调整后每股净资产为0.25元。经查验,年末股东权益合计88,914,687.91元,三年以上应收款项净额121,037,246.9元,待摊费用1,596.29元。经计算,调整后每股净资产应为-0.1053元。两者差异程度为142%。

  沱牌曲酒(600702)(相关,行情,个股论

坛) (600702)

  疑似关联方占用瑕疵

  经查验,2003年控股股东四川沱牌集团有限公司新增对公司资金占用额24885万元,为暂借款和代收代付占用。未见董事会对该事项及时履行公告义务。此外,公司从关联方四川天马玻璃有限公司和四川天华包装有限公司采购货物,2003年度总采购额为8903万元,年末对这两个公司的应付票据和应付账款的余额总计达7226万元,应付款余额占总发生额的81%以上,疑似为利用应收款项变相为关联方提供免息融资服务。

  赣南果业(000829)(相关,行情,个股论坛) (000829)

  董事会治理瑕疵

  董事长吴继光同时担任控股股东中国新闻发展深圳公司法人代表,并在该股东单位领取工资、津贴。董事涂继国、陈林芳、肖明华、独立董事廖进球未出席审议本年度报告董事会会议,分别委托独立董事吕廷杰、董事黄绍文、独立董事郑学定代为行使表决权。经查验,以上四人也未出席审议2002年度报告董事会会议。

  股东大会合法性瑕疵

  公司报告期召开1次股东大会,代表股权95?465?665股,占公司总股本157?499?999股的60.61%,经查验,公司前四大股东持有股份95?454?545股,由此疑似股东大会不具备类别股东代表性,并因此损害股东大会的合法性。

  资产转让价格公允性瑕疵

  2003年10月17日,本公司与安远县人民政府签订《资产转让合同书》,本公司的安远分公司将2108亩果树资产自2003年10月13日起转让给安远县人民政府,转让价款按该等资产截至2003年6月30日止的账面净值计853万元确定。经查验,此项出售资产未经过评估,无法证实交易的公允性。

  关联方交易公允性瑕疵

  本年度公司以17671.5万元收购新闻公司持有的天音公司51%的股权、以3118.5万元收购深圳合广实业公司持有的天音公司9%的股权、以3465万元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音公司10%的股权。本次收购股权金额共计24255万元,定价依据为天音公司评估值的85%。本次收购完成后,公司持有天音公司70%的股权。截止2002年6月30日,天音公司账面价值为总资产169058万元,负债158733万元,净资产10324万元;评估价值为资产总计199498万元,负债总计158733万元,净资产40765万元。天音公司自2003年7月1日起纳入公司合并报表,下半年实现主营业务收入203543万元,净利润9379万元,为公司贡献净利润6565万元,按照收购价格计算,6个月投资收益率高达27%。鉴于天音公司表观出色的盈利能力,上述收购价格不足以反映其资产的收益折现水平,同时不能证明该价格适用于任意独立的第三方,疑似为显失公允的关联方交易。
上海梅林(600073)(相关,行情,个股论坛)?600073?

  2003年报疑似以下瑕疵:

  1. 利用不公允的非常项目粉饰利润表。

 
  公司于2002年12月出资2586万元受让上海锦源房地产有限公司51%的股权,后于2003年12月2日将持有这一股权出让给上海盛源建筑市政工程有限公司和上海盛源发展有限公司,转让价格为2973万元,获得转让收益387万元。上海立信资产评估有限公司出具了资产评估报告?信资评报字(2003)198号?,上海锦源房地产全部资产评估值为5532万元。公司在一年内受让并出让同一股权,获得转让收益占公司本期总利润额的26%。由于转让价格高于评估价值,且未见披露本期上海锦源房地产有限公司损益情况,无法核实评估增值的依据,此次交易价格有欠公允性。此外,2003年12月,公司控股子公司上海梅林食品有限公司将持有的上海梅林(太仓)食品有限公司90%的股权出让给上海高远置业(集团)有限公司,转让价格以评估价为基准为2600万元,获得转让收益858.3万元,占公司本期总利润额的57.4%。由于未见相关评估报告,且未披露上海梅林(太仓)食品有限公司的历史收益情况,此次交易价格有欠公允性。

  2. 关联方担保未及时履行信息披露义务。

  公司自2003年2月19日到2003年12月11日共为关联方上海梅林食品有限公司、上海梅林制罐有限公司、上海正广和网上购物有限公司、上海申丰食品有限公司、上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司和光明食品有限公司提供担保12556万元(其中306万元为信用证担保,其他为借款担保)。经查验,未见公司董事会及时履行临时公告义务。

  3. 独立董事责任缺失。

  报告期内控股公司上海梅林正广和(集团)有限公司向本公司短期借用资产发生额为80008万元,平均占用额为7586万元,向本公司支付资金使用费165万,独立董事未对此重大关联方占用发表独立意见。此外,公司于2003年9月11日和9月20日先后为参股38.77%的子公司上海正广和网上购物有限公司借款共1000万元提供担保。根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,此种担保属于违规担保。经查验,独立董事针对担保发表的独立意见称“公司无违规担保”。

  

  重要声明:以下疑似瑕疵报告,由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》,在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的,旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容,详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果,经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话:010-64209024转117或186,E-mail?wxp@vip.sohu.net。

  科苑集团(000979)(相关,行情,个股论坛)(000979)

  年度利润疑似为不公允人为操纵结果

  公司在报告期内完成其两家子公司安徽科苑畜产品有限公司、上海普济堂保健食品有限公司的股权转让手续,转让价格分别为399万元和900万元,分别确认398.72万元和399.58万元转让收益。经查验,该等转让价格无评估价值基准,且历史损益情况不详,无法证实交易价格的公允性。考虑到公司本年度净利润仅为143.96万元,疑似为董事会利用不公允的非常项目交易虚增利润,并因此掩盖公司正常项目的亏损状况。

  山东巨力(000880)(相关,行情,个股论坛)(000880)

  年度负债确认疑似合法性瑕疵

  依据公司三届二十四次董事会决议,以前年度公司曾为控股股东潍坊巨力机械总厂从银行筹借资金9700万元,公司当时未予入账,本年度补记应收款9700 万元,并相应增加负债9700 万元。由

于无证据显示该等银行借款在以前年度发生时具备合法性,比如说是否经过董事会或股东大会表决通过,加上所筹借资金由控股股东实际占用,事后确认为上市公司负债疑似为控股股东任意侵占公司财产,同时违法会计核算关于核算事项及金额及时登记账簿的规定。此外,公司2000年少转成本3119万元,2001年少转成本3545万元,2002年少转成本5822万元,共形成存货不实金额12486 万元,并由此导致连续三年少计成本和虚增利润。由此看来,该公司不仅本年度财务报告是不值得信任的,而且以往年度财务报告同样是不值得信任的。

  ST轻骑(600698)

  调整后每股净资产计算错误

  年报披露2003年末调整前每股净资产为 0.37元/股,调整后的每股净资产为0.37元/股。经核实计算,调整后的每股净资产为- 0.002元,即(年末股东权益合计358?902?364.34元-三年以上应收款项净额360?930?014.01元)/股本971?817?440元。其中,年报披露的调整后每股净资产漏计三年以上其他应收款净额360?930?014.01元。值得注意的是,调整后每股净资产低于面值和调整后每股净资产为负值的区别在于,前者尚有持续经营并盈利的可能,后者面临新的重大亏损,以至于彻底丧失持续经营假设。如此说来,错报调整后每股净资产的问题非同小可。

  天鹅股份(600829)(相关,行情,个股论坛)?600829?

  关联方违规资金占用

  截止到2003年末,控股股东所属的企业哈尔滨三维实业开发总公司、哈尔滨水泥厂综合生产服务公司、哈尔滨建筑材料工业(集团)供销公司等占用公司资金余额共计6530.38万元,主要是各关联方的借款、历年来公司为各关联方垫付的工资、养老统酬、水电费、其他费用及应收的水泥货款等,属为关联方承担费用情况。

  华意压缩(000404)(相关,行情,个股论坛)(000404)

  非常损益项目漏报

  年报披露,公司第一大股东——景德镇华意电器总公司新建100万台无氟压缩机生产线于2003年四季度竣工,其价值为21200万元,低于本公司现有100万台无氟压缩机生产线原值41580万元近50%;深圳德正信资产评估有限公司对现有100万台无氟压缩机生产线的固定资产进行了评估,出具了深资咨评报字?2003?第043号资产评估报告书,确认部分资产已经发生减值;采用收益现值法计算的结果亦显示,现有100万台无氟压缩机生产线存在重大减值;为此,董事会决定依据谨慎性原则对固定资产采用个别认定法计提固定资产减值准备6009万元。由于该项资产减值明显为非常项目,董事会披露的本年度扣除非经常性损益后的净利润计算错误,漏报率50.56%。此外,考虑到上述会计估计不仅对公司当年业绩构成重大影响,而且足以对未来会计期间公司业绩产生影响,董事会应当全面披露该等会计估计对业绩的影响情况。

  九发股份(600180)(相关,行情,个股论坛)(600180)

  非常损益漏报

  年报披露,根据会计的谨慎性原则,公司第二届董事会第十七次会议通过决议,对公司应收款项的坏账准备计提标准进行了调整,由原来的对账龄在1年内的应收款项不提坏账准备改为按3%计提坏账准备。由于上述会计处理方法变更,减少公司报告期利润总额5?645?564.70元。尽管一般意义上的应收款项坏账准备属于公司正常损益的范畴,但改变计提比例的做法属于会计处理方法变更,由此导致前后期会计核算的口径发生变化,以至于出现损益的非常波动。经查验,公司未将此项计入非常损益,导致年报披露的扣除非常损益后的净利润不实。

  华东科技(000727)(相关,行情,个股论坛)(000727)

  人为调节现金流量

  报告期公司实现净利润606万,经营活动产生的现金流量净额792万元。其中应付账款增加额3516万元,增加126.7%(年末为6300万元,年初为2784万元),财务报表附注说明为控股子公司南京华日液晶本年投产增加的应付账款。与此同时,本年度存货增加额仅为245万元(年末为2900万元,年初为2655万元)。截止到第三季度末,应付账款4321万元,第四季度增加为1979万元;存货为3076.9万元,第四季度减少176万元。由此看来,上述财务报表附注说明与实际情况不符,无法排除该公司本年度经营活动产生的现金流量净额有重大人为调节因素的嫌疑。

  漏报非常损益

  报告期内,公司净利润为605.6万元,披露的扣除非经常性损益后的净利润375.7万元,非常损益229.9万元,其中包括营业外收入6.28万元,扣除减值准备的营业外支出105.3万元,股票投资收益93.3万元,本年转回的减值准备235.5万元。经查验,公司对参股8.63%的子公司南京华浦电子有限公司提取长期股权投资减值准备共522.8万元未列入非常损益。由此怀疑公司本年度扣除非常损益后净利润项下为亏损。

  关联方占用余额显失公允

  公司与关联方南京电工荧光灯经销有限责任公司应收账款余额6706.7万元,占当年销售发生额7447.1万元的90.05%,表明关联方以拖欠销售款项的方式超期占用上市公司流动资金,并由此损害股东利益。

  华立科技(600097)(相关,行情,个股论坛)(600097)

  人为调节现金流量

  报告期公司实现净利润954.9万元,经营活动产生的现金流量净额890.5万元。经查验,公司应付票据年末为15265万元,年初为5020万元,增加额为10245万元,增幅204.1%。财务报表附注说明增加额为支付采购欠款。鉴于本年度公司主营业务收入23642万元,增长13.4%,所谓采购欠款显然不是由于销售增长原因形成。进一步说,由于存货年末为5057.8万元,年初为3353.2万元,增加额仅为1705.6万元,与上述应付票据增加额相比差异巨大。因此,应付票据的大幅度增加一方面有人为调节现金流量的嫌疑,另一方面有虚构负债的嫌疑。

  会计估计变更导致利润增加未计入非常损益

  报告期内,公司调整了会计估计,对本期坏账准备的计提比例进行了变更,变更情况如下:账龄在1~2年由原计提比例20%改为6%,账龄在2~3年由原计提比例50%改为15%,账龄在3~5年由原计提比例100%改为30%,账龄在5年以上计提比例为100%。此项会计估计变更致使本年计提的应收款项坏账准备降低,相应增加了本年利润939.5万元。考虑到该等会计估计变更导致公司针对应收款项坏账准备的会计处理方法出现前后不一致,应当将由此增加确认的利润列入非常损益。经查验,董事会列报的非常损益未包括该等会计变更当期影响数。

  错报经营活动现金收入

  报告期内,公司现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”中,有收到杨凌(东方)高科技热带农业有限公

司217万元,杨凌(海南)高科技热带农业有限公司41万元。经查验,这两笔款项在资产负债表中“其他应收款”下列报为以往占用公司的货币性资产,其中杨凌?东方?高科技热带农业有限公司往来款4870万元,杨凌?海南?高科技热带农业有限公司债务重组款502万元。该等占用显然与经营活动无关,由此疑似为现金流量表错报。

  青岛海尔(600690)(相关,行情,个股论坛)(600690)

  关联方占用

  2002年度股东大会审议通过了公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》称,为进一步优化公司财务结算流程,将本公司原与银行发生的结算业务,改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行;公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率;公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率;公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务;调整后,将有利于本公司加强资金管理与控制,加速资金周转,节约交易成本和费用,并可为本公司提供多方面的金融服务。截止到2003年12月31日公司存放于海尔集团财务有限责任公司的存款计756?370?007.39元。由于海尔集团财务有限责任公司是上市公司的关联方,由此疑似为关联方资金违规占用。董事会关于此项关联方交易“有利于公司”的说法显失公允。在公允之外,一方之利必遭另一方之损。值得一提的是,公司在以往年度存在的关联方销售、采购及营业费用、管理费用、财务费用配比有欠公允性问题尚未彻底解决的情况下,进一步扩大关联方交易的范围,表明董事会缺乏必要的公司治理觉悟。

  太原刚玉(000795)(相关,行情,个股论坛)(000795)

  关联交易显失公允

  报告期内,公司将租赁使用控股股东的10410014号工业用地(面积为58?196.27平方米)置换入公司。该宗土地账面值为2293万元,评估价值为2351万元,剩余摊销期限为49.2年。而根据2002年度支付的土地租赁费12.45万元计算,49.2年的租赁费不过仅612.54万元,大大低于上述交易价格。

  ST 厦华(600870)

  董事会报告缺乏对实质性问题的讨论

  经查验,本年度净利润虽然较上年同期增长297.56% ,但本年度非常损益占净利润的69.19%,正常净利润仅占30.8%。董事会报告未对该等实质问题及其对未来收益趋势的影响做出充分合理的说明,疑似为以不可持续获得的损益误导投资者接受不值得信任的业绩趋势,同时鼓励缺乏风险意识的股票投资行为。

  董事会报告未完整披露子公司经营情况及业绩

  经查验,公司拥有厦门海盛模具有限公司、厦门厦华新技术有限公司等共21家控股和参股的子公司,其中未见公司披露天津市厦华天大数字技术开发有限公司等17家子公司经营情况及业绩。由此而来的是,投资者无法判断该等未披露经营情况及业绩的子公司是否发生重大亏损,公司是否有必要继续保持对它们的投资。有时,情况可能更加复杂,原因是未予披露的子公司可能存在性质严重的非法关联方占用或者其他形式的资源转移。

  对控股股东担保总额增大公司财务风险

  经查验,截止到2003年12月31日,厦华公司对外担保累计人民币27100万元,美元800万元,均为对控股股东厦门华侨电子企业有限公司的控股股东厦门建发(600153)(相关,行情,个股论坛)集团有限公司的担保。由于年末公司有息负债合计高达131802万元,占净资产的169%,该等担保进一步增加了公司财务风险。

  大显股份(600747)(相关,行情,个股论坛)(600747)

  主营业务收入严重依赖关联方

  经查验,公司销售总额为107399万元,关联方销售总金额为44378万元,其中手机产品100%由关联方大(000055)(相关,行情,个股论坛)显经销公司经销。未见披露该等关联方销售的定价政策,无证据显示作为转售方的大显经销公司的转售价格是否足以在关联方销售价格的基础上存在一定的盈利空间,亦无法令广大中小股东对董事会关于手机项目的决策合理性做出事后判断。此外,独立董事未就该等重大关联方交易的公允性发表意见。

  中体产业(600158)(相关,行情,个股论坛)(600158)

  股权出售价格显失公允

  公司以2002年年底的净资产值作价,向天津金保利投资咨询有限公司(后改为天津金佰利投资有限公司)转让了公司控股子公司中体奥林匹克花园管理有限公司20%的股权,同时按初始投资额作价,向中体奥林匹克花园管理有限公司管理层转让6%的股权。两项股权转让价格合计约为2700万元人民币。经查验,中体奥林匹克花园管理有限公司2002年末净资产1.31亿元,当年实现净利润3112万元;2003年末净资产2.43亿元,当年实现净利润3779万元。在未经中介评估的情况下,以2002年末净资产账面价值作价,上述26%股权的转让价格应为3406万元,而不是2700万元。进一步说,考虑到收购后利润大幅增长的情况,被压低的2700万元实际转让价格也未能充分顾及转让资产的盈利能力,并因此增加交易的不公允性。其中,按照初始投资额作价向管理层进行的股权转让尤为不公允。上述股权转让疑似为公司利用不公允的价格转让盈利出色的资产,并由此损害股东利益。

  友好集团(600778)(相关,行情,个股论坛)(600778)

  坏账准备计提不足

  公司2003年对应收款项账龄为1年以内的提取0.5%坏账,1至2年的为2%,2至3年的为5%,3年以上的为10%。经查验,公司3年以上应收账款余额970万元,3年以上其他应收款1088万元,二者合计2058万元,仅计提坏账准备187万元。无证据表明该等计提比例足以覆盖应收款项不可回收风险。董事会选择低估减值风险的减值会计处理方法明显违法会计核算的审慎原则,有虚增股东资产之嫌。

  预计负债计提依据不足

  公司为上市公司啤酒花贷款担保21000万元,其中6000万元已经到期,为此2003年度按照担保余额的10%计提了2100万元的预计负债。鉴于无证据表明该等到期担保的免除连带清偿责任金额小于2100万元,由此确认的预计负债在金额上计提依据不足。进一步说,考虑到因担保承担的连带清偿责任尚未厘清,无证据表明已形成将导致利益流出公司的现时义务,因此,该等预计负债的确认条件有待核实。

  实达电脑(600734)

  股权转让价格疑似显失公允

  公司2003年11月27日第四届董事会第十七次会议决定,将持有的福建实达房地产开发有限公司60%的股权转让给CONWAY VENTURE LIMITED(BVI),转让

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